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币圈论坛-广和通:关于深圳市广和通无线股份有

币圈快讯 币圈论坛 2022年06月24日

  区块链买卖币是骗局吗

  建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京 朝阳区线

  请的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕030007 号)(以下简称“问询函”)根据贵中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申,阅会计师发表意见的问题进行了核查我们针对问询函中需由备考报表审,说明如下现专项:

币圈论坛-广和通:关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函有关财务会计问题的专项说明

   2、(7)提到一、问询函问题,21年度标的资产实际发生研发费用 9申请文件及回复文件显示:(1)20,27万元014.,入的比例为4%占同期营业收,预测的 11低于本次评估,01万元857.,优化运营效率主要由于持续,研发和咨询费用低于预测所致实际发生的试产费用、委外;产共有四项主要研发项目(2)2021年标的资,维护项目两项其中4G产品,研发项目各一项4G、5G产品,品维护项目分别投入 32021年对两项4G产,、440.38万元011.65万元,别投入630.13万元、4对4G、5G产品研发项目分,41万元452.,正式中标5G项目目前标的资产尚未,比公司中同行业可,驰)5G产品 AN958、AN958T已具备量产出货资质上市公司子公司深圳市广通远驰科技有限公司(以下简称广通远,G55xQ、AG56xN移远通信已发布产品 A;系列最早于 2016年首次量产(3)标的资产现有主要4G产品,024年全部结束生命周期预计于2,2021年中标新4G系列已于,量产并于2026年结束预计2023年起实现,别为907.48万片、978.80万片、14G产品预测2022年至2028年销量分,00万片、470.00万片、470.00万片030.00万片、880.00万片、480.;品自2023年起实现销售(4)标的资产预测5G产,销售收入预测分别为132023年至2028年,3万元、40799.7,万元、103506.88,万元、185339.72,万元、244679.51,万元及237975.00,75万元625.,年超过4G产品其中于2026;其他条件不变(5)假设,预

  别下降5%、10%和 15%测期内标的资产各年产品销量分,0%、68.40%和 102.59%则标的资产评估值分别下降 34.2,承诺和业绩补偿安排本次交易未设置业绩;定投资者非公开发行股票募集资金69(6)上市公司于2019年度向特,线通信模块产业化项目及 5G通信技术产业化项目等393.20万元用于总部基地建设项目、超高速无,月实际使用资金38截至2021年3,80万元763.,额55.86%占募集资金总;金总额不超过 17本次拟募集配套资,00万元000.,投入 8其中拟,无线通信模组研发及产业化项目(以下简称募投项目)500万元募集资金用于标的资产高性能智能车联网,3年开始投产预计于202,测销售收入分别为13募投项目5G产品预,0万元、40650.0,万元、102067.37,万元、183218.46,万元、178664.84,万元及172154.90,25万元810.;员工约定服务期限为前次交易完成后的24个月(7)标的资产与在前次交易中确认的5名核心,、12个月或双方签署的解除劳动合同协议书约定的期间核心员工离职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为6个月。

  募集资金使用进展及实际使用效率情况请上市公司补充披露:…(7)前次,否存在滞后使用计划是,是如,的原因及合理性进一步说明滞后。

  开发行股票预案》中披露的募集资金用途根据《深圳市广和通无线年创业板非公,集资金投入以下项目上市公司拟将使用募:

  模块产业化项目的过程中在实施超高速无线通信,境发生了较大变化通信行业的外部环,发展速度高于预期5G通信技术的,境变化较大下游市场环,超高4G速

  需求低于预期产品的市场。高速无线通信模块产业化项目广和通于 2021年终止超,入的募集资金 4并将原计划拟投,5G通信技术产业化项目210.57万元调整至,化项目所需铺底流动资金补充5G通信技术产业。完成后调整,集资金金额情况如下各募投项目拟投入募:

  年12月31日截至2021,公开发行股票募集资金使用情况如下上市公司2018年向特定投资者非:

  累计投入募集资金 投资进度 是否存在滞序号 项目名称 募集资金承诺投资金额 后

  展趋势及上市公司业务开展情况确定的5G通信技术产业化项目是基于行业发,投资、产品研发费用、预备费和铺底流动资金等项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件。信技术的发展随着5G通,台的5G无线G通信技术产业化项目正在持续推进中上市公司现已推出覆盖高通、联发科及紫光展锐多平。18年的再融资募投项目该项目是上市公司20,018年的行业发展情况进行的安排项目进度及资金使用规划是基于2,疫情等多方面因素影响由于受市场环境、新冠,业化项目进展速度低于预期上市公司5G通信技术产。

  网中增速最快的技术5G技术是蜂窝物联,中5G商业化应用进展存在差异但现阶段在物联网不同细分领域。通信速率的物联网细分领域在固定无线终端等要求较高,普及率较高5G技术;等中低速细分领域而在POS、PC,技术仍为目前的主导通信技术成本更低的2G/3G/4G。阶段现,慧城市等物联网细分领域依然以2G/3G/4G为主导通讯技术上市公司所处的移动支付、移动互联网、智能电网、智能家居、智,司2018年对于行业发展情况的预期下游产品的5G商业化应用尚未达到公。应用主要集中在FWA领域目前上市公司5G产品的,车载前装等细分领域之中并将逐步拓展至PC、。

  础设施建设仍处于发展阶段目前全球5G通信制式的基,4G的规模尚未达到。信息化部统计根据工业和,站数量已超过590万个2021年我国4G基,为142.5万个5G基站数量约。围的精细化及下游产业应用进度不同由于5G应用场景的多样化、覆盖范,或4G会是一个更为长期的过程5G基础设施建设相比与3G。础设施建设的加快随着未来5G基,应用也将全面铺开物联网领域的5G。

  外此,疫情影响受新冠,项工作均不同程度地受到了疫情影响上市公司5G通信技术产业化项目各,速度低于预期的原因也是导致项目进展。

  上综,于审慎性原则上市公司基,化项目的实际进展情况结合5G通信技术产业,目投资用途及投资规模均不发生变更的情况下在募集资金投资项目实施主体、募集资金项,2021年12月31日调整至2022年12月31日将5G通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间由,合理性具有。

  上市公司5G通信模块、5G智能整机的产业化研究前次募集资金中的5G通信技术产业化项目主要包括,G技术通信产品的供给能力目的是快速打造上市公司5。品拟应用于物联网众多细分领域上市公司5G产业化项目的产,造、智能安防、智慧能源、智慧城市、车载系统等下游应用场景包括移动办公、移动支付、智能制,信模组、5G智能整机的产业化工作上市公司同期开展多个细分行业通,丰富以公

  品体系司产。用于多类细分行业由于项目产品将应,代频率较高其更新迭,户进行充分合作上市公司将与客,发展和市场需求结合前沿技术,品进行布局对多轮次产。

  性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目而本次交易中配套募集资金的募投项目包括高,公司流动资金以及补充标的。要围绕标的公司的5G车载无线通信模组及解决方案实施其中高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目主,于全球车载无线通信模组的相关需求专注于满足标的公司下游国际客户对,的研发和产业化工作开展5G车载模组。的5G通信技术产业化项目相比上市公司前次募集资金,与之存在差异:一方面本次配套募集资金项目,目应用于多个下游细分行业上市公司前次募投的5G项,注于车载通信模组而本次募投项目专;方面另一,目下游行业虽然包括车载领域上市公司前次募投的5G项,主要针对国内客户但是其产品开发,标的公司的国际客户拓展需求开展而本次募投项目的项目主要围绕,载无线通信模组特定功能有不同要求国内外下游一级供应商与整车厂对车。

  此因,目在应用范围和具体项目内容均存在差异上市公司前次募投与本次募投的5G项,目具有必要性本次募投项。

  发及产业化项目将加速标的公司在5G领域的布2、本次募投高性能智能车联网无线通信模组研局

  前目,设及行业应用加速发展阶段全球处于5G商用网络建,快速成熟产业链,蓬勃涌现创新应用。rpoint统计根据Counte,信模组出货规模同比增长324%2021年第四季度5G物联网通,模组的增速远高于4G,通信模组将进入快速增长通道2023年开始5G物联网,组出货量将超越4G模组预计2028年5G模。

  应用的重要场景车联网是5G,汽车产业发展的重要趋势智能化与网联化融合成为。时延通信、海量机器类通信三大应用场景的支持5G技术可实现对增强型移动宽带、超可靠、低,盖、高宽带、高安全性等的通信需求有效满足车载模组对低延时、广覆,)的渗透率和复杂程度的提升和实现自动驾驶功能奠定基础为汽车电气化、智能化程度的提高、空中下载技术(OTA,透率将呈现快速上升的趋势5G车载无线通信模组的渗。产研预测根据佐思,G车载无线%左右中国市场搭载5。背景下在此,购锐凌无线股权上市公司本次收,配套资金并募集,信模组产品发展规划深化部署未来车载通,信技术的车载无线通信模组产品通过研发和布局高性能、5G通,和产品方面持续加大投入有助于公司在5G技术,产品的市场覆盖率持续扩大公司核心,竞争优势增强核心,的智能网联汽车市场奠定基础为未来抢占需求潜力更为巨大。

  通信技术的成熟发展随着全球5G商用,规模不断扩大车联网用户,细分行业的市场前景广阔未来车载无线通信模组,收规模预计将持续增长标的公司业务量及营。定的流动资金规模标的公司需维持一,续扩大过程中的资金需求以满足未来业务规模持,力与市场竞争力保持内生增长。外此,环境以及库存备货、研发投入需求考虑到后疫情时代复杂的内外部,量预计将会进一步增加标的公司运营资金需求,有助于弥补标的公司未来运营资金需求缺口本次配套募集资金部分用于补充流动资金,本结构优化资。

  时同,年12月31日截至2021,率为53.59%上市公司资产负债,易完成后本次交,提高至59.43%资产负债率预计将,可优化资本结构通过股权融资,负债率水平降低资产。

  性投资明细、融资渠道及融资成本等补充募集资金补流的必要性和规模测算的合理(三)结合上市公司经营活动现金流量、未来业绩增长预期、在手货币资金、财务性

  期内报告,价物净增加额分别为14上市公司现金及现金等,12万元518.、

  9,0万元、-4277.7,72万元513.,降趋势呈下。1年度202,与日常经营支出的增长影响受到收入增长及货物采购,的现金流量净额为-42上市公司经营活动产生,20万元200.。拟补充标的公司流动资金8上市公司本次发行募集资金,00万元500.,公司支持标的公司偿还并购贷款的现金压力可在一定程度上缓解本次交易完成后上市。

  1年末202,资金余额为48上市公司货币,77万元238.,余额为49短期借款,14万元748.,率约为3.82%人民币平均借款利,率约为1.07%美元平均借款利。资本市场等融资渠道上市公司拥有银行、,授信情况如下2021年末:

  0年6月202,市公司证券发行上市审核问答》深圳证券交易所发布《创业板上,相关要求明确如下对财务性投资的:

  型包括但不限于:类金融(1)财务性投资的类;金、并购基金投资产业基;资金拆借;贷款委托;集团财务公司出资或增资以超过集团持股比例向;风险较高的金融产品购买收益波动大且;资金融业务等非金融企业投。

  术、原料或渠道为目的的产业投资(2)围绕产业链上下游以获取技,目的的并购投资以收购或整合为,为目的的委托贷款以拓展客户、渠道,务及战略发展方向如符合公司主营业,财务性投资不界定为。

  较大指的是(3)金额,于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属。长指的是期限较,投资期限超过一年投资期限或预计,一年但长期滚存以及虽未超过。

  入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除(4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投。

  1年末202,资金余额为48上市公司货币,77万元238.,其他货币资金为银行存款及,务性投资不构成财。

  1年末202,收款余额为31上市公司其他应,93万元803.,退税款、员工往来款和备用金等主要为往来款、保证金、出口,委托贷款等财务性投资性质的款项不存在无产业背景的拆借资金、,况如下具体情:

  款 20单位往来,生产形成的应收锐凌无线相关款项和西安联乘的借款及计提的利012.09 主要为锐凌无线通过广和通向伟创力下单进行息

  0年7月202,“亿咖通”)签订《关于西安联乘智能科技有限公司之增资扩股协议书》广和通投资公司与西安联乘之母公司浙江亿咖通科技有限公司(以下简称,资子公司增资4上市公司通过全,乘40.00%的股权000万元持有西安联。

  会第三十四次会议、第二届监事会第二十九次会议上市公司于2021年6月3日召开第二届董事,公司提供财务资助的议案》审议通过了《关于为参股,展的参股公司西安联乘提供不超过1同意公司向全资子公司广和通投资发,民币的财务资助000万元人,营发展的需求以满足其经。限不超过一年该笔借款的期,期LPR上浮20%借款利率为当期一年。联乘提供财务资助时上市公司实际向西安,公司融资成本的借款利息收取符合市场标准且高于,提供同比例的财务资助其另一股东亿咖通须。日向西安联乘借款400万元上市公司于2021年7月1,22年7月1日到期日为20。

  联车载前装市场的科技公司西安联乘主要致力于智能网,的参股子公司为上市公司,线通信模组的重要客户之一同时也是上市公司车载无,司车载产业链布局的重要一环战略投资西安联乘是上市公,前装模组及解决方案业务的拓展有利于加快上市公司国内车载。及日常运营资金需求较大由于西安联乘前期投入,其发展为支持,位友好协商经过股东单,比例向西安联乘提供借款上市公司与亿咖通按出资。联乘提供借款的目的是为支持西安联乘发展上市公司与其他合作方按照出资比例向西安,投入及日常运营资金需求满足其车载前装业务前期,模组及解决方案业务的拓展加快上市公司国内车载前装,人以获取固定收益而非作为财务投资。

  1年末202,权投资余额为29上市公司长期股,34万元544.,)15%股权和西安联乘智能科技有限公司(以下简称“西安联乘”)40%股权为持有的锐凌无线%股权、深圳市博格斯通信技术有限公司(以下简称“博格斯”。

  交易的标的公司锐凌无线为本次,模组的销售、研发和生产主营业务为车载无线通信。

  终端EMI问题处理及优化的高新技术企业博格斯是一家专业从事无线G天线研发、,EMI优化处理方案及高质量的配套生产服务为终端客户提供高水准的天线设计、EMC/,433M、GPS、北斗、5Gmimo天线)西安联产品涉及各种无线G、WiFi、蓝牙、RFID、乘

  能网联车载前装市场的科技公司西安联乘是一家主要致力于智,是目前的主营业务方向4G模组及其前装应用,户包括亿咖通现阶段主要客,兴物联高新,西威德赛,汽车吉利,汽车等宝腾。乘将5G西安联,来发展的重点方向V2X技术作为未,全和车身总线技术发展同时高度关注信息安,主研发通过自,富产品队列进一步丰,供可靠的为客户提,时的及,能网联产品安全的智。

  耕通信模组行业上市公司长期深,权综合考量了上市公司长期发展的需求持有锐凌无线、博格斯和西安联乘股,战略发展的方向符合公司未来,的战略意义具有积极,短期财务价值为目的上市公司不以获取中,出等方式实现资本增值亦不计划通过溢价退,务性投资不属于财。

  1年末202,益工具余额为7上市公司其他权,34万元340.,(以下简称“华大北斗”)0.76%股权和广州悦坤产业园投资发展有限公司(以下简称“广州悦坤”)5%股权为持有的上海麦腾物联网技术有限公司(以下简称“上海麦腾”)4.2466%股权、深圳华大北斗科技有限公司。

  16年11月23日上海麦腾成立于20,年9月3日2018,与上海麦腾及其其他股东签订《中外合资经营合同》广和通全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司,资金1以自有,元投资上海麦腾666.68万,展有限公司持有上海麦腾5%的股权本次投资完成后深圳市广和通投资发。21年末截至20,腾4.2466%股权上市公司持有上海麦。

  车新技术和新产品的研发和销售上海麦腾主营业务为智能网联汽,化的智能网联汽车数据传输和计算平台主要产品为自主研发的车规级的和模块。产品的研发技术水平并进一步拓展车联网市场广和通拟通过本次增资进一步提升在车规级,务发展进行的投资系围绕上市公司业,展提供新的利润增长点拟为上市公司未来的发,综合盈利能力增强上市公司。战略性投资并计划长期持有上市公司将本次投资作为,收益为主要目的不以获得投资,财务性投资因此不属于。

  1月10日2021年,技投资合伙企业(有限合伙)、深圳安鹏智慧投资基金企业(有限合伙)与上市公司之子公司广和通投资公司共同签订《关于深圳华大北斗科技有限公司之投资协议》华大北斗、中电光谷(深圳)产业发展有限公司、共青城北斗首航投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城北斗慧航投资管理合伙企业(有限合伙)、海南北斗启航科,司以11上市公,205,企业(有限合伙)所持有的华大北斗之股权000.00元购买深圳安鹏智慧投资基金,2月3日支付交易价款上市公司于2021年,0日完成股权转让登记并于2021年2月1。21年末截至20,斗0.76%的股权上市公司持有华大北。

  产品的自主设计、研发、销售及相关业务华大北斗主要从事导航定位芯片、算法及,领域、物联网领域等专用终端市场面向民用消费类电子市场、汽车,应用解决方案提供芯片及。于共享单车、汽车等应用场景上市公司部分模组产品可应用,位相关功能拥有导航定,片存在一定需求对导航定位芯。战略性投资并计划长期持有上市公司将本次投资作为,上下游的产业投资属于围绕产业链,业务及战略发展方向符合上市公司主营,财务性投资因此不属于。

  1月31日2021年,资公司签订了《广州悦坤产业园投资发展有限公司股权转让合同》广州美悦科技产业控股集团有限公司与上市公司之子公司广和通投。控股集团有限公司所持有的广州悦坤5.00%上市公司以1.00元购买广州美悦科技产业的

  权股,原认缴出资额100万元即广州美悦对广州悦坤的;悦坤的出资额尚未实缴由于广州美悦对广州,协商一致经双方,1元人民币转让对价为,3日完成股权转让登记并于2021年2月2。目前截至,缴出资额进行实缴上市公司尚未对认,的实缴计划暂无明确。

  为:园区管理服务广州悦坤经营范围;从事投资活动以自有资金;、技术交流、技术转让、技术推广技术服务、技术开发、技术咨询;管理物业;地产租赁非居住房;理咨询企业管;建设活动各类工程;开发经营房地产。上市公司未来发展提供场地储备上市公司投资广州悦坤既可为,为上市公司提供更好的发展环境亦可利用未来园区的产业聚集。的投资属于财务性投资上市公司对广州悦坤。

  1年末202,流动资产余额为1上市公司其他非,款、预付认证费和无形资产预付款786.54万元主要为预付设备,务性投资不属于财。

  上综,21年末截至20,坤的投资外除对广州悦,其他财务性投资上市公司不存在,净资产30%的金额较大的财务性投资的情形不存在超过上市公司合并报表归属于母公司。

  行业通信解决方案的设计、研发与销售服务上市公司主要从事无线通信模组及其应用。术的快速发展受益于通信技,现快速发展趋势物联网在全球呈,窝联网的核心部件作为物联网设备蜂,组产品未来市场前景广阔上市公司蜂窝无线通信模。期内报告,收入快速增长上市公司营业,和2021年度2020年度,入分别为274上市公司营业收,万元和410357.82,31万元931.,26%和49.78%增长率分别为43.。

  年营业收入增长率分别为25%、30%、和30%假设上市公司2022年、2023年和2024,趋势与2019年至2021年的复合增长率保持一致经营性流动资产、经营性流动负债占收入比重的变动,公司营运资金缺口计算过程如下2022年至2024年上市:

  测算经,4年新增流动资金需求约34上市公司2022年至202,10万元477.,于补充标的公司流动资金的8大于本次配套募集资金拟用,0万元50,流动资金具有必要性募集资金用于补充。

  上综,车载通信模组技术和产品方面持续加大投入本次募集配套资金有助于标的公司在5G,竞争优势增强核心,场机遇把握市。50%用于补充流动资金将本次募集配套资金的,运营资金需求缺口弥补标的公司未来,资本结构优化公司,性和合理性具备必要。

  在差异、5G基础设施建设和新冠疫情等因素影响受物联网不同细分领域的5G商业化应用进展存,业化项目进展速度低于预期上市公司5G通信技术产,合理性具有;载无线通信模组技术和产品方面持续加大投入本次募集配套资金有助于标的公司在5G车,竞争优势增强核心,场机遇把握市。50%用于补充流动资金将本次募集配套资金的,运营资金需求缺口弥补标的公司未来,资本结构优化公司,性和合理性具备必要;

  问题 5提到二、问询函,1)前次交易完成后申请文件显示:(,K.) Limited(以下简称广和通香港)向外协工厂伟创力进行采购标的资产通过上市公司子公司Fibocom Wireless (H.,港为标的资产第四大和第一大供应商2020年和2021年广和通香,分别为7采购金额,万元和127458.51,34万元002.。收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取的服务费构成标的资产向广和通香港的采购价格主要由伟创力生产所;交易完成后(2)前次,股公司纳入了高通采购体系标的资产作为广和通的参,前期费与车载技术支持年费等费用由广和通统一向高通支付芯片平台,内按比例承担相关费用标的资产在广和通集团;交易完成后(3)前次,的资产49%股权上市公司持有标,大股东为第一,产无实际控制人但认定标的资。

  成后上市公司对标的资产持股比例及对其日常经营的参与程度、标的资产日常经营的决策机制等请上市公司补充说明:(1)结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完,的资产无实际控制人的原因及合理性进一步说明前次交易完成后认定标,表范围核算是否符合企业会计准则的规定以及上市公司未将标的资产纳入合并报;方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等(2)结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对,是否构成一揽子交易进一步说明两次交易,交易前后已就后续交易安排达成一致上市公司与本次交易对方是否在前次,披露协议等是否存在未,理是否符合企业会计准则的规定并说明上市公司的相关会计处;采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程(3)标的资产通过广和通香港向伟创力进行外协加工,采购的具体约定双方关于关联,率和芯片费用承担比例的确定依据、会计核算政策等包括但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务费,标的资产的财务报表并结合上市公司和,否符合企业会计准则的相关规定进一步说明关联采购会计处理是,及其关联方为标的资产承担成本、费用的情形是否存在上市公司、实际控制人、主要股东。

  司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与程度、标的公司日常经营的决策机制等一、结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完成后上市公,的资产无实际控制人的原因及合理性进一步说明前次交易完成后认定标,表范围核算是否符合企业会计准则的规定以及上市公司未将标的公司纳入合并报。

  ireless全球车载无线通信模组业务前次交易收购的资产为Sierra W,经积累了十余年的行业经验和客户基础其在嵌入式车载无线通信模组领域已,并成功开发众多产品研发团队经验丰富,心技术和项目经验拥有较为成熟的核。人深创投、前海红土和建华开源在并购领域专业优势和资金优势前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资,资人共同设立锐凌无线由上市公司和联合投,一步设立各子公司并由锐凌无线进,eless车载无线通信模组业务完成收购Sierra Wir。

  市公司主导发起前次交易由上,ess就前次交易的可行性等进行初步接洽由上市公司与Sierra Wirel,达成初步意向并就前次交易。调查、项目谈判在后续的尽职、

  割和其他交易过程中协议签署、项目交,投资人共同参与和实施由上市公司与各联合。易中的具体作用如下上市公司在前次交:

  ireless就前次交易的可行性等进行前期接触1. 前期接触 上市公司与 Sierra W,易达成初步意并就前次交向

  投资人共同对目标资产进行尽职调查2. 尽职调查 上市公司与联合,关材料审阅相;eless就尽职调查中发现的问题进行沟通交流上市公司、联合投资人与 Sierra Wir;》谈判 上市公司牵头与 Sierra Wireless进行谈判上市公司、联合投资人结合尽调情况协商锐凌无线. 《资产购买协议,产购买协议》并提出修改意联合投资人共同审阅《资见

  关于公司全资子公司收购 Sierra Wireless车载业务相关标的资产的议案4. 签署《资产购买协议》 上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同审议并通过《》

  市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同与相关主管部门进行沟5. 发改部门境外投资项目备案及商务部门境外投资备案 上通

  上市公司牵头与银行进行谈判6. 《贷款协议》谈判 ,贷款协议》并提出修改意联合投资人共同审阅《见

  《资产购买协议》所约定的交割先决条件的满足情7. 交割阶段 上市公司与联合投资人共同确认况

  独立的经营管理架构标的公司设有完整、,管理团队负责公司日常经营通过由职业经理人构成的,部、研发部和运营部等职能部门并设有市场销售部、系统工程,项经营工作具体开展各。股东会审议的事项涉及需要董事会、,董事会、股东会审议决定标的公司将相关事项提交。署的《增资和股东协议》、标的公司章程的规定及标的公司的说明根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源及锐凌无线共同签,营管理机制如下标的公司日常经:

  项的表决机制上在股东会决策事,的出资比例行使表决权标的公司各股东按认缴。、合并、解散、变更公司形式及修改公司章程标的公司增加或者减少认缴注册资本、分立,上表决权的股东同意需经代表三分之二以;情形外除前述,需经全体股东人数半数以上其他由股东会审议的事项,决权以上的股东同意并且代表二分之一表。外此,土、建华开源表决同意方可通过下列事项需经深创投、前海红:

  的任何对外投资、合资、合作(7)标的公司及其子公司,企业财产份额进行任何处置或对所投资的股权/合伙;

  行任何超过美元一千万(10(8)标的公司及其子公司进,000,行或金融性融资000)元的银,控制人或其他第三方的债务)提供担保或对任何债务(包括为其股东、实际;

  押、租赁、转让或处置金额超过美元一千万(10(9)标的公司及其子公司购买、出售、抵押、质,000,有者权益20%的重大资产000)元或占标的公司所;

  基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议(11)对标的公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募;

  换为或经行使可成为标的公司或其所投资企业股权的证券、认股权证、奖励股权或证券)(12)批准、设置、发行或赎回标的公司及其子公司的任何股权性质的证券(包括可转;

  的公司的任何会计政策、或改变标的公司的财政年度(14)决定或改变任何外部审计师、实质性改变标。

  项的表决机制上在董事会决策事,事会成员七名标的公司董,由上市公司提名其中三名董事,建华开源提名两名董事由,土和深创投共同提名两名董事由前海红。体董事人数过半数同意董事会审议事项需由全。外此,、建华开源董事表决同意方可通过下列事项需经深创投、前海红土:

  日常经营外(1)除,进行任何超过美元五百万(5标的公司及实际控制下属企业,000,行或金融性融资000)元的银,控制人或其他第三方的债务)提供担保或对任何债务(包括为其股东、实际;

  押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元五百万(5(2)标的公司及实际控制下属企业购买、出售、抵,000,的重大资产000)元;

  项的表决机制上在监事会决策事,事会成员三名标的公司监,中其,名一名监事上市公司提,土提名一名监事深创投和前海红,名一名监事建华开源提。高级管理人员执行职务行为进行监督等权利监事会行使检查公司财务、对公司董事及。

  、建华开源书面同意或批准除非经深创投、前海红土,则否,、权益证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产权/提供担保/股权投资/等交易事项、关联交易及其他对深创投、前海红土、建华开源的权利或利益造成重大不利影响的任何事项标的公司及其子公司不得开展涉及股份/权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及宪章性文件、公司合并/被并购及重组等事项、资产处置、更改董事会构成和董事任命、公司清算及解散。域的法律或其宪章性文件应通过股东会或董事会批准的如上述任何安排根据任何标的公司及其子公司所在法,使其任命的董事则上市公司应促,、前海红土或建华开源投反对票的事项投赞成票在该等股东会及董事会的投票中不得对与深创投。

  易完成后前次交,股权(对应标的公司注册资本22上市公司持有标的公司49%的,40万元)961.,标的公司股东会、董事会共同参与标的公司的经营管理与标的公司其他股东深创投、前海红土、建华开源通过。易完成后前次交,沟通和商业谈判根据与供应商的,间存在一定的关联交易上市公司和标的公司之,公司通过广和通香港向伟创力采购该等关联交易的具体内容为标的,台前期费与车载技术支持年费等费用以及由广和通统一向高通支付芯片平。定价具有公允性该等关联交易的,司股东会审议程序且均已履行标的公,东的一致通过并获得各股。

  上述基于,人深创投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资,发起并初步接洽后由上市公司主导,人共同参与、实施并完成上市公司和各联合投资。独立的经营管理架构标的公司设有完整、,管理团队负责公司日常经营通过由职业经理人构成的。

  董事会提名董事等方式行使股东权利上市公司通过参与股东会表决和向,司股东会、董事会的决策事项上市公司无法单独决定标的公,公司无实际控制权上市公司对标的。事项定价公允且均已履行审议程序上市公司和标的公司的关联交易。实际控制人的认定具有合理性前次交易完成后标的公司无。

  ——合并财务报表》第七条 根据《企业会计准则第33号,应当以控制为基础予以确定合并财务报表的合并范围。制控,对被投资方的权力是指投资方拥有,关活动而享有可变回报通过参与被投资方的相,方的权力影响其回报金额并且有能力运用对被投资。

  有的标的公司股份未超过50%上市公司自身及通过关联方持,司董事会半数以上成员选人且上市公司无法决定标的公,公司不形成控制上市公司对标的,币圈论坛纳入合并报表范围的规定不满足企业会计准则中。

  方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等二、结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对,是否构成一揽子交易进一步说明两次交易,交易前后已就后续交易安排达成一致上市公司与本次交易对方是否在前次,披露协议等是否存在未,理是否符合企业会计准则的规并说明上市公司的相关会计处定

  ireless全球车载无线通信模组业务前次交易收购的资产为 Sierra W,综合无线领域产品及服务提供商转型成为专业物联网解决方案服务商由于 Sierra Wireless拟进行业务战略转型、从,载无线通信模组业务其有意向出售其车。车载无线通信模组供应商该目标资产为全球知名,积累了十余年的行业经验和客户基础在嵌入式车载无线通信模组领域已经,并成功开发众多产品研发团队经验丰富,心技术和项目经验拥有较为成熟的核。线通信模组供应商上市公司为知名无,a Wireless进行初期接触在知悉前次交易机会后与Sierr。交易前前次,进行过跨境收购上市公司从未。资金实力和谈判能力为了增强买方的整体,的确定性增加交易,的前海红土、深创投和建华开源作为联合投资人上市公司联合拥有资金实力较强和并购经验丰富,、对其资产质量作出判断后决定各方共同完成前次交易前海红土、深创投和建华开源对目标资产进行充分尽调。

   7月23日2020年,、锐凌无线共同签署《增资和股东协议》上市公司与深创投、前海红土、建华开源,随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售权、反稀释保护权等股东权利作出了约定对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治理、股权转让限制、优先受让权、。

  协议》签署后《增资和股东,外直接投资相关手续的要求为满足前次交易实际办理境, 9月24日2020年,签署《增资和股东协议之补充协议》(“《补充协议》”)上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同;0月 22日2020年1,署《增资和股东协议之补充协议二》(“《补充协议二》”)上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签;10月23日2020年,署《增资和股东协议之补充协议三》(“《补充协议三》”)上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签。标的公司缴纳投资额的前提条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购目标资产的前提条件前述三份补充协议系进一步区分和明确《增资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源向。易过程中在前次交,议》及其补充协议之外除上述《增资和股东协,存在其他的协议或权利义务安排上市公司和本次交易对方之间不。

  市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上,构的回购或退出安排不存在对三家投资机。

  最重要的应用领域之一车载领域是未来物联网。模组业务仍处于发展初期上市公司的车载无线通信,ireless全球车载无线通信模组业务标的公司所经营资产为原Sierra W,突出的竞争优势在全球市场具有。次交易通过本,车载无线通信模组客户上市公司可以有效扩充,实现车载业务快速发展采用并购重组的方式,载业务国际市场份额迅速增加上市公司车,位布局更合理稳定使上市公司业务区,更为多元收入来源。

  时同,0年11月完成交割前次交易于202。易的过程中在前次交,行业快速发展智能联网汽车,组市场需求日益增加全球车载无线通信模。中也呈现快速发展的趋势目标资产在前次交易过程,进一步增强盈利能力,司营业收入为1612020年标的公,36万元365.,增长38.03%较2019年同期。且并,易完成后前次交,业务的平稳过渡标的公司实现了,组行业和标的公司未来发展前上市公司对车载无线通信模景

  的信心有更强。加速完善车载市场全球化布局为实现车载业务快速发展、,司综合实力的认可同时出于对标的公,资源、技术优势及原材料采购等方面的协同进一步实现与标的公司在业务领域、客户,成后开始实施本次交易上市公司在前次交易完。

  不构成一揽子交易(四)两次交易,理符合企业会计准则的规上市公司的相关会计处定

  所述如前,易过程中前次交,》《补充协议二》《补充协议三》之外除上述《增资和股东协议》《补充协议,存在其他的协议或权利义务安排上市公司和本次交易对方之间不。且并,家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排《增资和股东协议》及三份补充协议的内容体现了上市公司与三,机构的回购或退出安排其中不存在对三家投资。此因,明确的退出计划前次交易未制定,构的回购或退出安排不存在对三家投资机。

  外此,3号——合并财务报表》根据《企业会计准则第3,影响符合下列一种或多种情况的各项交易的条款、条件以及经济,)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:(1;达成一项完整的商业结果(2)这些交易整体才能;于其他至少一项交易的发生(3)一项交易的发生取决;独考虑时是不经济的(4)一项交易单,并考虑时是经济的但是和其他交易一。

  独立的交易背景和交易目的前次交易和本次交易系基于,业谈判情况独立做出均系交易各方根据商;均可独立达成商业结果前次交易和本次交易,易的商业目的并实现各交;不依赖、无须取决于对方前次交易和本次交易互;交易分别独立定价前次交易和本次。此因,3号——合并财务报表》关于一揽子交易的规定前次交易和本次交易不符合《企业会计准则第3。

  上综,易不构成一揽子交易前次交易和本次交,符合企业会计准则的规定上市公司的相关会计处理。

  前次交易前后已就后续交易安排达成一致(五)上市公司与本次交易对方是否在,未披露协是否存在议

  股东协议》及上市公司及深创投、币圈论坛前海红土和建华开源出具的确认及说明根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和,的相关资产收购协议及其补充协议外除前次交易推进过程中相关方签署,控制人不存在实施前次交易的其他书面安排各方与锐凌无线的其他股东、上市公司实际。

  上综,投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势前次交易系上市公司依托在物联网领域的产业优势与深创,持续经营能力看好的判断共同完成各方基于对目标资产的发展潜力及。交易中未就本次交易签署相关协议上市公司和本次交易对方在前次,回购或退出安排不存在明确的。资产呈现快速发展趋势前次交易过程中目标,进一步增强盈利能力,交易完成后同时前次,业务的平稳过渡标的公司实现了,标的公司未来发展前景有更强的信心上市公司对车载无线通信模组行业和,加速车载业务全球化布局因此筹划本次交易以实现。各自的背景和目的独立做出本次交易和前次交易均基于,交易的商业目的并可达到各自,不依赖两者互,揽子交易不构成一,符合企业会计准则的规定上市公司的相关会计处理。。交易前后就后续交易安排达成一致上市公司与本次交易对方未在前次,的协议外除已披露,未披露协议不存在其他。

  计处理符合企业会计准则的相关规定三、上市公司和标的公司关联采购会,其关联方为标的公司承担成本、费用的情形不存在上市公司、实际控制人、主要股东及。

  为全球知名企业外协工厂伟创力,流程和对新客户资质的要求拥有较为严格的客户导入,易新设立的SPV公司标的公司作为前次交,间较短存续时,用有限主体信,reless的信用等商业政策要求的准入条件无法满足承接伟创力给予Sierra Wi,司向伟创力发出采购订单服务所以由广和通香港代标的公。付伟创力代工代料生产的费用外标的公司除了需向广和通香港支,额外向广和通香港支付服务费还需按该费用的0.75%,市公司以市场化谈判方式确定服务费费率由标的公司与上。

  1年度202,支持年费等费用对上市公司利润表影响情况如下标的公司分摊高通芯片平台前期费与车载技术:

  支持费用 上市公司2021年合并财务报表 占项目 标的公司分摊的芯片平台前期费及车载技术比

  上综,费与车载技术支持费用的会计处理符合会计准则的相关规定上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期,其关联方为标的公司承担成本、费用的情形不存在上市公司、实际控制人、主要股东及。

  投资协议及后续补充协议1、审阅三家投资机构的,有对标的资产的控制权查看上市公司是否拥;

  公司管理层2、访谈,易背景、条款、条件、价格了解两次交易的原因、交,件上是否存在关联两次交易价格或条,协议、互为前提和条件是否属于一并谈判达成。

  联方是否有为标的资产承担成本、费用的情形3、访谈公司实际控制人、主要股东及其关;

  2021年度财务报表5、审计上市公司 ,实质判断和公允性分析对关联方交易进行交易;

  第 61690873_H02 号、安永华明(2022)专字第 61690873_H03号)、安永华明(2022)专字第61690873_H03号6、获取和查阅安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》(安永华明(2021)专字,联方交易数据并检查期关;

  构成的管理团队负责公司日常经营1、标的公司通过由职业经理人,有的标的公司股份未超过50%上市公司自身及通过关联方持,无法决定标的且上市公司公

  以上成员选人司董事会半数,公司不形成控制上市公司对标的,表范围核算符合企业会计准则的规上市公司未将标的公司纳入合并报定

  于各自的背景和目的独立做出2、本次交易和前次交易均基,交易的商业目的并可达到各自,不依赖两者互,揽子交易不构成一,有关一揽子交易的规定不符合企业会计准则;

  台前期费与车载技术支持年费的安排具有合理商业背景3、上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平,会计准则的相关规定会计处理符合企业,其关联方为标的公司承担成本、费用的情形不存在上市公司、实际控制人、主要股东及。

  问题 6提到三、问询函,件显示:2020年及2021年末申请文件显示:申请文件及回复文, 2.26倍、1.55倍标的资产流动比率分别为,.86倍、1.00倍速动比率分别为 1,股权及锐凌卢森堡100%股权作为质押担保标的资产并购贷款由子公司锐凌香港100%,金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出现有项目与5G项目投产后产生的经营性现,计达 36资金缺口合,89万元319.,公司资金支持等方式偿还并购贷款并支付利息可通过日常经营、债务融资、股权融资、上市。

  来经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等请上市公司结合标的资产目前财务状况与预测未,对未来偿还并购贷款资金缺口的影响量化分析标的资产销售收入未达预期,确的未来融资安排及其可行性补充披露标的资产是否存在明,产资金支持的具体举措上市公司拟对标的资,公司造成财务风险是否可能对上市,的权属情况构成潜在不利影响是否对标的资产主要经营实体,的风险提示并进行充分。

  经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等(一)结合标的公司目前财务状况与预测未来,期对未来偿还并购贷款资金缺口的影量化分析标的公司销售收入未达预响

  年12月31日截至2021,金约为6货币资,61万元983.,借款合计约为50短期借款和长期,22万元970.,69.44%资产负债率为。

  还款期间内并购贷款,的现金流量净额及预测现金流情况如下标的公司 2021年经营活动产生:

  中间价1美元= 6.3757人民币进行折注1:按2021年12月31日人民币汇率算

  司2021年12月31日主要流动性指标如下上市公司、标的公司以及本次交易完成后上市公:

  交易中前次,并购贷款完成收购锐凌无线通过使用,资产负债率较高导致标的公司。易完成后本次交,产负债率有所上升虽然上市公司资,模、收入规模、净利润水平将有所增加但是上市公司总资产规模、净资产规,利能力得以进一步增强上市公司财务状况、盈。

  评估预测期假设本次,别下降5%和10%标的公司营业收入分,金缺口的分析如下对偿还并购贷款资:

  下降5%) 资金缺口金额 预测净现金流(营业收入下降10%) 资金缺口金项目 应付本息合计 预测净现金流 资金缺口金额 预测净现金流(营业收入额

  中间价1美元= 6.3757人民币进行折注1:按2021年12月31日人民币汇率算

  述分析根据上,收入分别下降5%和10%假设标的公司预测期营业,为4.2亿元和4.7亿元偿还并购贷款资金缺口分别。

  保持了良好的合作关系标的公司与商业银行,质的海外客户同时拥有优,渠道通畅债务融资。21年末截至20,民币授信额度 5标的公司拥有人,0万元00,480万美元美元授信额度。的主要融资情况如下标的公司正在沟通:

  上综,的首信额度增加融资金额标的公司可通过尚未使用。事同,债务融资的具体方案展开了沟通标的公司已经与多家商业银行就,步融资方案并形成了初,营稳定的情况下在标的公司经,排具有可行性未来融资安。

  公司资金支持的具体举措(三)上市公司拟对标的,司造成财务风险预计不会上市公,的权属情况构成潜在重大不利影不会对标的公司主要经营实体响

  年12月31日截至2021,金和授信情况良好上市公司货币资,余额为48货币资金,77万元238.,资金金额为 4其中受限货币,90万元813.,余额比例较低占货币资金,信情况如下上市公司授:

  度中约有97上述授信额,0万元和 2714.2,明确特定用途或可用于补充流动资金473.11万美元的剩余额度未。

  集资金成功发行若本次配套募,于补充标的公司流动资金部分配套募集资金将用。名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35,不超过 17募集资金总额,0万元00, 8其中,充标的公司流动资金500万元拟用于补。

  上综,年12月31日截至2021,金和授信情况良好上市公司货币资,金对标的公司提供资金支持可通过自有资金或自筹资。集资金成功发行若本次配套募,于补充标的公司流动资金部分配套募集资金将用。

  行业通信解决方案的设计、研发与销售服务上市公司主要从事无线通信模组及其应用。术的快速发展受益于通信技,现快速发展趋势物联网在全球呈,窝联网的核心部件作为物联网设备蜂,组产品未来市场前景广阔上市公司蜂窝无线通信模。期内报告,和净利润快速增长上市公司营业收入,况良好经营情。和2021年度2020年度,入分别为274上市公司营业收,万元和410357.82,31万元931.,26%和49.78%增长率分别为43.,别为28净利润分,3万元和40362.3,54万元134.,76%和41.51%增长率分别为66.。

  本市场等多种融资渠道上市公司拥有银行、资,的融资能力具有良好。套资金不超过 8本次交易拟募集配,充标的公司流动资金500万元用于补,金方案顺利实施如果配套募集资,后偿还并购贷款的压力将减轻本次交易完成。时同,权直接融资筹资资金上市公司能够通过股,司财务风险降低上市公,本结构改善资。

  年12月31日截至2021,资金余额为48上市公司货币,77万元238.,度约为145剩余授信额,31万元606.。

  营情况和本次评估预测的情况在根据标的公司2021年经,营业收入下降5%的情况假设预测期内标的公司,入下降10%的情况下进行测算假设预测期内标的公司营业收,.6亿元、4.2亿元和4.7亿元偿还并购贷款的资金缺口分别为3。度新增借款对资金缺口进行支持假设上市公司通过现有授信额,.75%进行计算增量借款利率按4,021年主要备考指标的影响情况如下新增借款对本次交易完成后上市公司2:

  元借款 新增4.2亿元借款 新增4.7亿元借项目 上市公司备考合并财务数据 新增3.6亿款

  1年度202,款利率约为3.82%上市公司人民币平均借,率约为1.07%美元平均借款利。2月20日公布的贷款市场报价利率(LPR)根据全国银行间同业拆借中心于2021年1,R为3.8%1年期LP,R为4.65%5年期以上LP。利率为4.75%上述测算增量借款,21年度上市公司平均借款利率高于5年期以上LPR和20,市公司使用增量借款对标的公司进行资金支持所产生的利息费用和对上市公司财务数据的影响采用高于 5年期LPR和 2021年度上市公司平均借款利率进行测算能够充分反映上,合理性具有。

  述分析根据上,收入下降5%和营业收入下降10%的情况下偿还并购贷款的资金缺口进行支持假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司预测期实现盈利预测、营业,负债率有所上升上市公司的资产,合理水平仍位于;动比率有所下降流动比率和速,大于1但仍;数有所下降利息保障倍,力造成重大不利影响但不会对短期偿债能。

  前次交易为完成,%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100。提供质押进行并购融资以子公司的股权向银行,中常见的做法是跨境并购,的所有权仍然属于标的公司且锐凌香港和锐凌卢森堡,在标的公司控制之下日常经营和管理仍。相关质押协议的约定根据《贷款协议》及,款协议》项下的违约情形如未来标的公司发生《贷,关协议项下的义务、虚假陈述、破产、停业、重大不利变更等包括但不限于未按照协议约定还款、违反《贷款协议》及相,权存在被处置的风险标的公司子公司的股。节对标的公司子公司股权质押风险进行风险提示上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章。

  外此,债务融资的具体方案展开了沟通标的公司已经与多家商业银行就,步融资方案并形成了初,金及授信情况良好上市公司货币资,公司偿还并购贷款有能力支持标的,公司造成财务风险预计不会对上市,锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和,的权属情况构成潜在重大不利影响预计不会对标的公司主要经营实体。

  次交易完成后上市公司偿债能力风险进行针对性风险提示上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对本,况如下具体情:

  易完成后本次交,将由53.59%上升至59.43%上市公司2021年资产负债率预计,49增加至1.50流动比率由 1.,12下降至1.07速动比率由 1.,位于合理水平相关指标仍。标的公司偿还并购贷款的资金缺口进行支持假设上市公司通过现有授信额度新增借款对,降5%和营业收入下降10%的情况下在预测期实现盈利预测、营业收入下,.6亿元、4.2亿元和4.7亿元偿还并购贷款的资金缺口分别为3。的公司提供偿还并购贷款的资金支持若本次交易完成后上市公司需要向标,司经营情况良好考虑到上市公,场等多种融资渠道拥有银行、资本市,有资金和未使用授信额度较为充裕截至2021年12月31日自,标的公司偿还并购贷款上市公司有能力支持,债能力造成重大不利影响预计不会对上市公司的偿。司的偿债能力造成重大不利影响虽然本次交易预计不会对上市公,易完成后上市公司未来债务偿还的风险上市公司提请广大投资者关注本次交。

  行对账单、信用报告1、获取上市公司银,月31日货币资金情况核查2021年12;

  第 61690873_H02 号、安永华明(2022)专字第 61690873_H03号)、安永华明(2022)专字第61690873_H03号2、获取和查阅安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》(安永华明(2021)专字,财务指标重新计算;

  1年12月31日的授信合同3、取得上市公司截止202,合同贷款,的授信额度核查已使用,信额度剩余授;

  用的授信额度增加融资金额1、标的公司可通过尚未使。时同,债务融资的具体方案展开了沟通标的公司已经与多家商业银行就,步融资方案并形成了初,营稳定的情况下在标的公司经,排具有可行性未来融资安;

  就债务融资的具体方案展开了沟通2、标的公司已经与多家商业银行,步融资方案并形成了初,金及授信情况良好上市公司货币资,公司偿还并购贷款有能力支持标的,公司造成财务风险预计不会对上市,锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和,体的权属情况构成潜在重大不利影响预计不会对标的公司资产主要经营实。

  无正文(本页,资金申请的第二轮审核问询函有关财务会计问题的专项说明》之盖章页为《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套)

  本次向深圳证券交易所申请重大资产重组时使用本专项说明仅供深圳市广和通无线股份有限公司,何其他用途不得用作任。

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